美国证监委要求中概股披露审计师是否接受PCAOB检查

4月21日美国证监委（SEC）及美国上市公司会计师监督委员会（PCAOB）发表联合公告提醒公众，包括中国在内的许多新兴市场的企业，信息披露不完整或误导公众的风险比美国本土公司要高很多，投资人遭受损失寻求合法赔偿的法律渠道非常有限。因此，美国政府要求上市公司、审计师、市场指数提供商以及金融专业人士，在年报及招股说明书中，对新兴市场公司多方面的风险必须做详细的披露，主要披露事项包括但不限于以下方面：

第一，上市公司的审计师是否接受美国PCAOB的监管中国大陆和香港的四大会计师事务所（普华、安永、德勤及毕马威）及国内大型的会计师事务所（BDO中国和Grant Thornton中国）都在美国PCAOB注册，并获得了审计在美上市的中概股的资格。PCAOB会定期检查并公开发布对每个事务所的检查报告，报告中会披露会计师事务所的审计工作中是否存在重大问题。尽管与中国政府进行了多年谈判，PCAOB仍然不能监管国内和香港的会计师事务所。详见UHY公众号2019年1月19日发表的文章“美国政府警告公众：213家中概股公司的中国审计师拒绝接受监管检查”。

第二，美国政府对新兴市场的非美国人实施法律制裁措施有很大的局限性：公告举例说明美国证监委、司法部和其他执法部门对中国公司和个人追究法律责任存在很多障碍。

第三，股东权利的维护和赔偿很难实现：即使在美国法院的诉讼获得成功，这些投资人也可能无法根据美国法院的判决书，对中国公司、个人包括高管和董事，在中国做强制执行获得所判决的赔偿。

第四，财务信息的质量、要求及标准存在重大不同：很多公司没有执行美国财务内控和公司治理的要求。例如，美国上市公司要求审计委员会及其成员要保持独立性，但是有一些公司并没有实际执行这一制度。

公告进一步提醒，在SEC注册的基金，特别是投资新兴市场公司的基金，必须在其招股说明书中对其所做的具体投资做风险分析，并用简明易懂的英文对这些风险做明确的披露。

2020年4月9日，美国机构投资者协会（Council of Institutional Investors “CII”， CII由美国公共企业，员工福利基金，联邦和州投资机构等组成，其管理资产约有4万亿美元）发布了一封写给PCAOB的公开信。信中指出，PCAOB已于2010年停止接受不在其监管范围内会计师事务所的注册。但中国大陆和香港的会计师事务所包括四大会计师事务所已经于2010年之前注册，现在仍然拥有上市公司审计资格，PCAOB也从未对这些事务所进行过监管。虽然PCAOB已经吊销了部分不配合其监管的会计师事务所的审计资格，但是CII 敦促PCAOB继续对所有注册的事务所进行监管，包括中国大陆和香港的会计师事务所。PCAOB主席于2020年4月23日进行了公开回复并强调PCAOB会继续与中国监管机构进行合作，同时会寻找其他途径向投资人及时披露相关信息。

SEC的这份公告，以及近期做空机构对多家中概股公司的做空报告，已经对中概股公司IPO的估值和融资，以及上市公司的股价和交易量都产生了不利影响。在美国的中概股应该及时与其美国律师和审计师讨论今年年报的额外披露事项。更重要的是，如何采取相应的措施来弥补这些风险，例如，是否换用美国本土口碑较好、规模较大的会计师事务所来进行审计。

美国资本市场不会对中概股关上大门，但是美国的众多投资机构以及证监会（SEC）更希望上市公司聘请接受美国PCAOB监管的审计师，以增加对上市公司审计质量的监管，以此保护投资人的利益。同时，不排除PCAOB会取消部分不接受监管的会计师事务所的上市公司审计资格。

美国优华扬会计师事务所是多家在美上市的中概股的审计师，我们从2006年就为很多中概股提供独立的外部财务审计服务和内部控制咨询服务，在美国21个城市有将近900名员工。请联系我们在美国和中国的负责人。