如何有效应对《外国公司问责法案》对在美中概股审计师提出的新要求？

2020年12月8日，《外国公司问责法案》在美国总统川普签字后正式生效。该法案要求在美国上市的外国公司的审计机构，必须接受美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）对其审计工作底稿的检查。如果PCAOB连续三年无法检查该上市公司的审计机构的工作底稿，该公司将被迫从美国交易市场停牌交易。

目前在美国上市的200多家中概股中，大多数是由在中国大陆和香港注册的会计师事务所进行审计的，包括阿里巴巴、京东、新浪等大型企业，以及众多的中小型企业。该法案的实施对这些已经在美上市的和计划赴美上市的中国公司都产生了很大的不确定性。

应对《外国公司问责法案》新要求的有效解决方案之一，是聘请一家信誉卓著的美国注册会计师事务所进行审计。根据中国财政部2015年施行的《会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定》，外国会计师事务所可以通过与中国境内的注册会计师事务所签署合作协议，对在海外上市的中国公司做审计。该规定第5条指出“中国内地企业依法委托境外会计师事务所审计的，该受托境外会计师事务所应当与中国内地会计师事务所开展业务合作。双方应当签订业务合作书面协议，自主协商约定业务分工以及双方的权利和义务，其中在境内形成的审计工作底稿应由中国内地会计师事务所存放在境内”。此条明确要求中国的合作会计师事务所对境内产生的审计工作底稿保留在中国，但是否禁止外国会计师事务所将在中国境内产生的审计底稿带出中国境外，以及是否禁止外国会计师事务所向其所在国的监管机构提供审计中国公司的工作底稿，并没有明确的规定和具体的解释。

美国优华扬会计师事务所的审计模式是，美国审计团队作为主审会计师（Principal Auditor），派遣由我们雇佣并经过美国统一培训的合伙人、审计经理及助理来到中国，与国内合格的会计师事务所合作，对中国公司执行必要的现场审计程序，工作底稿的完成和最终上报美国证券交易委员会（SEC）的过程在美国完成。这也是美国的承销商、美国证监委、纳斯达克及PCAOB十分关注的美国会计师事务所如何审计在美国上市的外国公司的重点之一。  中国公司在选择美国会计师事务所时，应该重点考虑以下几个因素：

1. 有丰富的审计中国上市公司的经验；
2. 在中美两国有充分的中英双语审计专业人员的资源；
3. 在美国PCAOB和SEC保持良好的合规记录；
4. 在中国财政部有良好的合规和备案记录。

优华扬就是在美国为数不多的具备所有这些条件的会计师事务所之一。

除了选择合格的美国会计师事务所，中国公司还可以考虑其他国家在美国PCAOB注册、并有审计在美上市的中国公司经验的会计师事务所。例如，UHY在澳大利亚的成员公司UHY Haines Norton，加拿大也有一些会计师事务所都在PCAOB注册和接受检查，并具有审计在美中概股的丰富经验。

当然，应对PCAOB新要求的最根本的解决办法，还是需要中国政府与美国PCAOB和SEC建立审计监管合作机制。目前双方的僵局在于，一方面美国PCAOB要求对中国会计师事务所执行和美国会计师事务所相同的检查程序，即能够直接进入被检查机构的服务器，查看电子版的原始审计工作底稿；另一方面，中国证监委要求所有审计工作底稿都必须经过证监委来提供给美国PCAOB。希望中美两国政府能够借鉴比利时和法国政府与PCAOB的监管合作机制，早日达成双方都可以接受的监管协定。

优华扬会计师事务所（UHY LLP）在美国有一千多名员工分布在21个城市的办公室。优华扬中国业务部有30多名中英文双语专业人员位于纽约的曼哈顿、加州的尔湾和中国北京办公室。我们从2006年开始对在美上市的中概股做审计，积累了丰富的经验，并在客户群体中建立了非常高的声誉。我们不仅使用最先进的审计软件做支撑，同时还有美国和中国的审计团队能够无缝衔接地执行跨境审计，这在2020年新冠疫情期间发挥了巨大的优势，保证了我们及时顺利的为中概股客户完成审计。

如果您需要赴美上市的审计和咨询服务，请联系优华扬在中国和美国的主要办公室的负责人。