赴美上市关联方交易热点问题讨论

随着越来越多的中国公司在美国融资上市，中国企业中涉及的关联方交易已经成为美国证监会重点审查的领域。充分理解美国证券法和会计准则中对关联方交易的定义并把握对外披露企业的关联方交易信息的要求对中国企业在美国顺利上市并避免不必要的政府调查、股东诉讼及股价被打压是至关重要的。

什么是关联方?
美国的证券法和会计准则对关联方的定义非常广泛。如果任何一方对公司的管理层有重大影响，或在某种程度上可以影响公司日常经营的决策，都被视为关联方。通常情况下，关联方包括公司主要股东、管理层、对公司有重大控制的个人以及他们的直系亲属。并且关联方还包括上述个人持有的子公司、合资公司、及拥有不足50%股权的投资公司（在美国会计准则ASC 850里，有详细的关联方以及关联方交易的定义和信息）。

什么是关联方交易?
常见的关联方交易包括贷款抵押物，与公司的往来借款，商品销售，存货和固定资产采购以及租赁。

案例分析
案例一
某医药公司A的总经理借给该公司100万美金做为公司营运资金，一个月后，A公司将100万美金分别借给了不同的关联方公司以及关联方个人。这些往来借款没有到期还款日，也没有利息。这笔交易很有可能会被认定为是与A公司经营无关的重大异常交易，也有可能被认定为违反萨班斯法案402条款。

案例二
在2014年，某家在纳斯达克上市的公司D给一家关联企业E贷款600万美金，按照同期银行商业贷款利率的两倍收取利息，三个月后借款和利息收回。审计师在做2014年年度审计期间发现E公司是D公司的董事长控股的关联企业，因此在年报中认定D公司在财务内控上有重大缺陷，并要求D公司立即采取相应的补救措施，聘请第三方专业公司对高管人员做美国会计准则和证券法对关联方交易的相关规定和披露要求。

AUTHOR 作者
黎秋燕
Crystal Li
CPA, Senior Manager
注册会计师，高级经理

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