美参议院通过新法案，中概股如何更好的把握未来？

5月18日纳斯达克向美国证监委（SEC）提交了三项新的提案，对来自“受限市场”（Restricted Markets）的公司在纳斯达克申请上市提出了额外的、更严格的标准（以下简称“新标准”）。中国是受限市场之一，因此主要经营地在中国的公司，都将受到新标准的制约。两天后，美国参议院在5月20日通过了《要求外国公司承担责任法案》（以下简称“新法案”）。这项法案要求外国公司保证其不受外国政府拥有或控制。另外，如果外国公司的审计师连续三年不接受美国政府监管机构的检查，该外国公司的股票将被禁止交易。

美国在短短的三天时间内，通过了针对中国企业来美上市的新法案和新标准，从表面上看似乎是来势凶猛，中概股面临被摘牌的风险。但仔细分析一下这些规则，它们的目的是提高中概股的流通性，加强对公众投资人的保护，增强中概股财务信息的真实性和透明度，加强对做中概股审计的会计师事务所的监管。从长远的角度来看，新法案和新标准将有利于提高美国投资人对中概股的信任和信心，会增加中概股公司在美国资本市场融资的能力。同时，也将促进中美政府之间的合作，就美国PCAOB对中国会计师事务的监管事项达成有效的解决方案。

从具体的新规则来看，每一个标准都是可以通过勤勉尽责的精神和努力来达到的。新法案也给了中概股三年的时间来解决审计师的问题。因此，计划来美国上市的中国公司应该仔细的分析这些纳斯达克的新标准，聘用有良好资质和经验的大型的美国会计师事务所和律师事务所，确保达到新标准的要求。以下是对纳斯达克新标准的简要总结：

1. 增加了对审计师额外和更严格的要求

美国参议院通过的新法案和纳斯达克提议的新规则有一个共同之处，就是要求申请上市的公司的审计师接受美国上市公司会计师监督委员会(PCAOB)的监管。2019年7月，纳斯达克已经采纳了新的规则，如果申请上市的公司的审计师不接受PCAOB的检查，或者审计师没有相关的经验和足够的资源，纳斯达克有权拒绝其上市申请。这一次采纳的新标准增加了更多更具体的对审计师的要求，主要包括：审计师是否接受了PCAOB的检查，或者协助审计师的会计师事务所 所在的国家限制PCAOB的检查；

• 如果PCAOB对审计师做了检查，审计师是否及时回应，或者在审计或质量控制上有重大缺陷；
• 审计师是否有足够的人力及经验来应用美国通用会计准则、通用审计标准、国际财务准则；
• 审计师是否有足够的资源、地域覆盖能力及相关的行业经验。

2. 增加了对首次发行上市的新标准

纳斯达克的新规则要求，承销商必须以包销的形式做IPO的承销，并且向公众的证券发行量必须不少于两者中较低者: (1)公司收到的总融资金额不少于2500万美元，或者(2)占发行后公司的流通股市值的25%以上。

对于通过与已经在纳斯达克上市的公司以反向收购的方式上市的公司，新规则要求，合并后的公司不受限的公众流通股的市值不低于两者中的较低者：(1) 2500万美元，或(2)占合并后挂牌交易证券总市值的25%以上。这个新规定对通过与纳斯达克上市的特殊目的收购公司(SPACs)合并上市的中国公司将有一定的影响。 

3. 增加了对公司管理层和董事会的新要求

新规则要求申请上市的公司必须有一名具有在美国上市公司有工作经验的高级管理人员或董事，或者聘请第三方顾问为公司提供指导和培训。大家可以看到这些新要求并没有给中概股设置难以逾越的高标准。来美国上市的中国企业通过缜密的计划都可以达到这些新要求，尤其是对审计师的要求，中国公司一个有效的解决方法就是选择有良好资质和广泛资源的大型美国会计师事务所来做审计。

美国优华扬会计师事务所是多家在美上市的中概股的审计师。我们从2006年就为很多中概股提供独立的外部财务审计服务和内部控制咨询服务，在美国和中国有将近900名员工。请联系我们在美国和中国的负责人。