美国证监会（SEC）澄清对SPAC认股权证(warrant)的会计处理

2021年4月12日，美国证监会（SEC）发布了一项公开声明，强调了SPAC（特殊目的收购公司）所涉及的金融工具在会计处理上的复杂性，并对SPAC 发行的包含了某些特征的认股权证(warrants)的会计处理做了明确的说明。

美国公认会计准则要求，企业在评估认股权证这一类可以用企业股票来做支付的合同的会计处理时，必须考虑这些认股权证是否应该作为股东权益、资产或负债在财务报表上体现出来。对这类合同的评估需要考虑合同中的具体条款以及企业的具体情况。

如果认股权证被视为负债处理的话，每一个季度或者年度末都可能需要专业的评估师对认股权证的公允价值进行重新评估，将公允价值变动差异计入SPAC的损益表。以下是认股权证被作为负债来处理的两种情况：

• 认股权证行权的对价跟企业的股票价值没有关联(Indexation )：如果认股权证的合同条款含有因持有人类别的不同而给予不同的调整或优惠，导致结算金额的不同，SEC认定这种模式下的认股权证（因持有人类别的不同）与企业的股票价值没有关联，认股权证应以公允价值为基础作为企业的负债来处理。
• 企业控制权变更时，向认股权证的持有人及部分股东支付现金的条款(Tender Offer Provision)：如果在收购要约或交换要约被50%以上的同一类普通股的股东接受的情况下，所有的认股权证的持有人都可以获得认股权证现金对价。换句话说，在合格的现金收购要约的情况下（这种情况是企业无法控制的），所有的认股权证的持有人都有权获得现金对价，但不是所有普通股的持有人都有权利获得现金对价。SEC因此认定，有这类条款的认股权证需要作为负债来处理。

SEC同时指出，上市公司及其审计师在考虑了这个声明中的规定后，如果发现上市公司以前申报的财务报表中对认股权证的会计处理有错误，上市公司需要评估这类错误的重大性，以及根据财务报告的影响来决定是否需要采取以下行动：（1） 以前年度的财务报表是否需要更正后重新申报；以及（2）申报8-K或6-K表，提醒公众以前年度的财务报表（包括年度审计及季度审阅）将不能使用。

SEC的这个声明并没有提出新的会计规则，只是对现有的会计准则在具体的SPAC的认股权证的应用上做了澄清。对于一些在IPO申报中的SPAC、已上市交易的SPAC，以及已经通过SPAC完成了收购或反向收购的企业，如果在其发行的认股权证中含有支付现金或者其他条件导致行权金额会有变化的情况，这些公司需要评估其认股权证的会计处理的合理性，以及以前年度的财务报表是否需要更正和重新申报。

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