剑指中概股，SEC正式批准PCAOB第6100号新规

2021 年 11 月 5 日，美国证券交易委员会(SEC) 正式批准了上市公司会计监督委员会 (PCAOB) 的第 6100 条规则。该规则是 PCAOB 于2021年9月通过的基于《外国公司责任法》（HFCAA）制定的新规，旨在确立可执行的流程和框架，来认定PCAOB是否因受到外国司法辖区监管机构的限制和干扰，对位于外国司法管辖区的上市公司的审计机构无法完成应有的监督和审查。该规则已随着SEC的批文公告立即生效。

《外国公司责任法》于 2020 年 12 月颁布，该法案要求，如果 PCAOB 连续三年认定其“因外国司法辖区监管机构的限制和干扰，从而无法检查上市公司审计机构的审计工作质量”，则禁止该上市公司的证券在任何美国证券交易所上市。此外，在美上市的外国公司提交的年报表格中，如包含未经 PCAOB 检查的审计机构的审计报告，上市公司还须提供额外披露。

随着近年来中国公司在美上市的数量和市值的快速增长，中美在这一问题上的矛盾显得更加突出。受限于中国相关法律法规，以及双方制度方面的根本性差异，如何协调和平衡中美之间的核心利益显得愈加困难重重。只要跨境监管合作争议无法解决，在美上市的中国公司如果不能满足美国SEC和PCAOB的监管要求，恐将遭受摘牌的风险。而PCAOB第6100条规则的批准生效，意味着对于《外国公司责任法》的具体落地执行有了明确的法律依据和可遵循的操作性条款，是为SEC对不符合监管要求的中国公司进行执法处罚扫清了最后障碍。

在这种情势下，在美上市或准备赴美上市的中国公司如何做好预案来防范监管风险，则显得尤为重要。选择一家能够符合PCAOB监管要求的美国会计师事务所，无疑是最低成本的方案。在美上市和拟赴美上市的中国公司在选择美国会计师事务所时，建议重点考虑以下几个因素：

1. 有丰富的审计中概股上市公司的经验；
2. 在中美两国有充分的中英双语审计专业人员的资源；
3. 在美国PCAOB和SEC保持良好的合规记录；
4. 在中国财政部有良好的合规和备案记录

优华扬就是在美国为数不多的具备所有这些条件的会计师事务所之一。优华扬会计师事务所（UHY LLP）在美国有一千多名员工分布在21个城市的办公室。优华扬中国业务部有40多名中英文双语专业人员位于纽约的曼哈顿、加州的尔湾和中国北京办公室。我们从2006年开始对在美上市的中概股提供审计服务，积累了丰富的经验，并在客户群体中建立了非常高的声誉。我们的团队成员在中美两国都有多年的工作经验，深愔中美之间商业文化的差异，法律和财务规则上的巨大不同，以及资本市场在运作方式和规则上的不同。而我们运用最先进的审计软件，更使美国和中国的审计团队能够实现远程无缝衔接, 合作执行跨境审计，这在2020年新冠疫情期间发挥了巨大的优势，保证了我们及时顺利地为中概股客户完成审计。